海财经·证券导报记者 康景林

美国时间2023年8月17日，由海南中天云朗资本发起的海南首家美国纳斯达克主板上市公司Hainan Manaslu Acquisition Corp（股票代码：HMAC）顺利并购中国跨境品牌管理公司Able View。至此，海南首单SPAC划上圆满句号，成为海南省SPAC第一股。一年之内，纳斯达克交易所钟声两度为海南响起。

这单SPAC造就了海南首单完成SPAC上市及反向并购纪录。同时还是境外交易所以海南命名的上市公司；境外交易注册地址在海南的上市公司。

(资料图)

并购完成当天，作为HMAC发起人，海南中天云朗资本团队首次正式接受媒体采访，面对面为《证券导报》揭开海南首单SPAC的“神秘面纱”。

中天云朗设在海南的办公区。记者 康景林 摄

10个月 打造海南SPAC第一股

SPAC是一种上市方式。

SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的并购公司，是目前国际市场较为火热的上市模式。SPAC作为一个上市平台，即壳公司，只有现金没有实际业务。壳公司上市后需要寻找目标公司，与之合并。后者即可实现上市，同时获得SPAC的资金。2022年以来，SPAC在美国成为主流，眼下正引领全球创投新趋势。

简单理解，SPAC上市共分两步：壳公司上市、完成并购。

中天云朗团队介绍，SPAC的优点在于不确定市场环境中为企业提供了简单、快捷、高效、确定的上市融资路径，实现了上市+融资双保障，同时为广大投资机构退出提供了明确、快速的退出通道。

来看中天云朗资本完成海南首单SPAC的时间轴：

2021年4月，中天云朗资本落地海南，当年9月确定SPAC方向，11月向美国证监会和纳斯达克提交IPO申请。

随后半年中，中天云朗向两者进行多轮反馈并顺利拿到IPO批文；

Hainan Manaslu Acquisition Corp（海南马纳斯鲁收购公司）于2022年8月在美国纳斯达克主板挂牌上市。钟声响起，首发超募近7000万美元。这就是SPAC中的壳公司，顺利上市意味着SPAC第一步完成。

这次上市同步创造了一个海南资本市场新纪录：海南首单完成SPAC上市及反向并购。

作为新锐资本机构，海南中天云朗立即引发轰动，吸引岛内外资本圈关注，一时间考察、交流、寻求项目对接者接踵而至，赞誉、鲜花与掌声如潮涌来。团队没有志得意满，而是低调闭门谢客，沉下心来加倍努力快速推进后续工作。

上市第二个月，HMAC与中国跨境品牌管理公司Able View 签订了商业并购框架协议，11月签署商业并购协议同时发布公告；

2023年1月，HMAC向美国证监会提交F-4招股书，并在随后就商业并购完成多轮反馈沟通。半年后的6月30日，收到美国证监会并购无异议通知。

美国时间8月17日，HMAC与Able View完成并购。

自2023年8月18日起，Able View的B类普通股和认股权证将在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“ABLV”和“ABLVW”。

并购如期完成，纳斯达克交易所钟声再次为海南响起。至此，海南首单SPAC历时22个月，划上圆满句号。比美方规定SPAC的24个月时限整整缩短了2个月。

初来乍到的团队为海南自贸港奉上近乎完美的首单业务“动线”。

选择并购对象的三大原则

证券导报记者请海南中天云朗团队复盘首单SPAC。

大家认为，首先在于眼下最主流的SPAC上市方式，它集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，因而受到资本市场的追捧。

海南中天云朗副总经理尹栋介绍，2020年至2021年，美股SPAC上市数量分别是248个和613个，占同年主板上市总数的55%和61%，总募资额分别为830亿美元和1624亿美元，迅速成为美股上市主流方式。2022年以来，新加坡、中国香港等全球知名交易所也纷纷引入了SPAC机制。

很显然，另一个重要的成功原因在于并购对象的选择。中天云朗资本为什么将并购对象确定为Able View？

海南中天云朗总经理周治帆介绍，当初，站在服务海南的角度上，我们为选择并购对象定下三大原则：受海南鼓励的行业、在海南能真正落地的行业；在海南能快速发展起来的行业；受SPAC和上市鼓励的行业。

匹配三大原则，中天云朗团队在公司项目库中优中选优，最终确定与海南结合度最高的Able view公司为并购目标。

2015年，中国跨境综合品牌管理公司Able View在香港成立，专注美妆、个护行业，是国际美容及个人护理品牌在中国最大的综合品牌管理合作伙伴之一。公司面向全球品牌商采购并在中国进行销售，帮助全球品牌进入中国、在中国发展并取得成功。

“Able View的业务与海南发达的免税业有天然的合作空间，品牌系统可顺畅对接，几乎可以直接上手开展业务。这是其被选中成为并购并标企业的核心原因。”

周治帆坚信“这是真正的破局点”：海南的金融政策可为海外上市公司做资本赋能、做服务；海外上市公司用海外资金赋能海南企业、支撑产业，产业得以深化落地，产业上下游得以打通，最终形成产业集聚。

随着海南首单SPAC划上圆满句号，中天云朗也践行了扎根海南做特色精品投行的初衷：初步以SPAC作为突破口，摸索依托海南自贸港制度集成创新的发展之路。

扎根海南、服务海南

名校学霸抱团服务自贸港

回看海南首单SPAC之路的起点，缘于海南中天云朗及时调整业务战略。

尹栋介绍，2021年4月，中天云朗资本在三亚中央商务区注册成立，团队积极在海南走访考察项目，但受限于产业发展现状及国内投资市场急剧变化，相关工作一直进展不畅。“团队深入研究分析海南产业布局特点和政策优势，充分讨论后及时调整战略，决定依托海南自贸港政策，尝试探索SPAC+产业投资运营的项目模式。”

公司成立5个月后，2021年9月召开SPAC项目启动会。11月即向美方提交IPO申请，项目随之一气呵成，顺畅丝滑，22个月即圆满完成。

中天云朗资本团队，由来自北京、上海、香港企业运营及战略咨询、投行等资深人士组成。业务涵盖跨境收并购、多元化投资、上市公司资本运作等领域。团队以上海财大毕业生为核心，聚集了上海交大、复旦、同济等名校生组成班底，拥有丰富的“投资+投行”从业经历，熟悉公司上市流程，对过程中繁琐的细节掌控到位。加之团队成员的私募从业经历、大型产业集团从业经历，使团队具备了筛选项目的能力——看得懂项目，也看得准项目。

周治帆这样理解首单SPAC的意义：我们只是试探性地先行一步，借以向国内国际更多优秀同行传递经营理念：海南自贸港是投资沃土，大企业机会多，可以畅快遨游；小企业有空间，谋求独辟蹊径。

海南中天云朗团队成员平均年龄不到40岁，公司朝气蓬勃的工作氛围浓郁。尤其今年春节后向美方报送材料最密集期，团队按北京时间、美国时间两套时间表开干，工作模式主打通宵达旦、夜以继日，每天都要工作十七八个小时以上。

公司创立之初就确定了扎根海南、服务海南的工作方针，工商注册时就在海南设立了规模较大的办公室，各部门都在海南本地招聘新员工，按照金融机构的机制对新员工制定了专项培养计划。

来海南两年多，公司核心团队常年在海南办公，2022年大家在岛内工作时间长达11个月，忙碌的状态一直持续到上周并购完成。当成功的消息传来，一位初为人父的团队成员立即出发飞往上海家中，“儿子出生3个月了，我只陪过10天。”

然而，这次久别重逢的陪伴显然会更加短暂，年轻的公司为海南自贸港设计的又一重大项目已经开启……